09.07.2019

DEINOVE (Euronext Growth Paris : ALDEI), société de biotechnologie française qui s’appuie sur une démarche d’innovation radicale pour développer des antibiotiques innovants et des ingrédients actifs biosourcés pour la cosmétique et la nutrition, annonce avoir conclu ce jour avec le fonds European Select Growth Opportunities Fund (l'"Investisseur") un accord relatif à un financement par voie d'émission d'obligations convertibles en actions nouvelles (les "OCA") pour un montant nominal maximal de 15 millions d'euros, avec 6,5% de décote faciale lors de la conversion en actions, sans intérêt et sans bons de souscription d'actions attachés, sur une durée maximale de 24 mois.

« Nous sommes très heureux de la confiance que nous accorde L1 Capital et nous nous félicitons de cet accord qui fournit à DEINOVE un outil financier flexible et une visibilité financière, en cas de tirage de l'intégralité des tranches, au-delà des 12 prochains mois et jusqu'au terme du 1er trimestre 2021 sur la base des plans actuels de la Société. Nous sommes convaincus du potentiel de nos produits en développement et cette levée de fonds nous permet de consolider notre stratégie à destination de l'industrie de la cosmétique et de démarrer un essai clinique de Phase II aux Etats-Unis testant DNV3837, notre candidat antibiotique le plus avancé » a indiqué Emmanuel PETIOT, Directeur Général de DEINOVE.

Objectifs de cette opération

  • financer le besoin en fonds de roulement ;
  • continuer le développement et la commercialisation de bioactifs naturels pour l’industrie de la cosmétique ;
  • démarrer un essai clinique de Phase II aux Etats-Unis testant DNV3837, son candidat-antibiotique le plus avancé, dans le traitement des infections gastro-intestinales sévères causées par Clostridiodes difficile ; et
  • découvrir des premiers leads antibiotiques sur sa plateforme intégrée et robotisée de criblage à fort contenu.

Descriptif général de l'opération

L'opération se traduira par l'émission de plusieurs tranches d'OCA au bénéfice de l'Investisseur, à la discrétion de la Société et sous réserve du respect de certaines conditions, pour un montant nominal maximal de 15 millions d'euros sur une période de 24 mois, étant précisé que :

  • il est prévu que la première tranche d'OCA, d'un montant nominal de 2,2 millions d'euros, soit émise par la Société et souscrite par l'Investisseur ce jour ;
  • les tranches subséquentes d'OCA seront d'un montant nominal d'1 million d'euros (sauf modification du montant décidée par accord mutuel de la Société et de l’Investisseur).

L'Investisseur aura la possibilité de tirer, à sa seule discrétion et sous réserve du respect de certaines conditions, jusqu'à 3 tranches d’OCA.

A titre indicatif, la participation d’un actionnaire détenant 1% du capital de la Société préalablement à l’éventuelle augmentation de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles sur conversion des OCA, s'élèvera à 0,56% dans le cas où la totalité des OCA susceptibles d'être émises dans le cadre du programme de financement seraient converties en actions nouvelles *.

Les caractéristiques des bons d’émission d’OCA, des OCA et les modalités détaillées de l'opération sont présentées ci-après en annexe. Il est rappelé qu’aucun bon de souscription d'actions n'est attaché aux OCA.

Dans le cadre de l'accord conclu ce jour avec l'Investisseur, DEINOVE s'est engagée, jusqu'à la plus lointaine des dates suivantes ((i) 24 mois à compter de la signature du contrat ou (ii) la date à laquelle l'intégralité des OCA auront été converties), à ce que la ligne de financement en fonds propres structurée par KEPLER CHEUVREUX** soit suspendue.

 

 

*Dilution calculée sur l'hypothèse d'un prix de conversion de 1,150 euro (sur la base d'un cours de 1,238 euro). Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre sur conversion des OCA ni du prix de conversion, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le présent communiqué de presse.

**Voir communiqué en date du 21 novembre 2018.